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上海市锦天城律师事务所                                法律意见书               上海市锦天城律师事务所       关于亚士创能科技（上海）股份有限公司                        法律意见书               上海市锦天城律师事务所      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼      电话：021-20511000    传真：021-20511999      邮编：200120 上海市锦天城律师事务所                               法律意见书               上海市锦天城律师事务所        关于亚士创能科技（上海）股份有限公司致：亚士创能科技（上海）股份有限公司  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序  经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于刊登《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日 上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。   本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 13 日（星期二）14:00 在上海市青浦工业园区新涛路 28 号亚士创能一楼生态圈厅召开。   网络投票通过交易系统投票平台于 2022 年 12 月 13 日的交易时间段期间进行，即：9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过互联网投票平台于 2022年 12 月 13 日 9:15~15:00 期间进行。   本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。二、出席本次股东大会会议人员的资格   经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权股份 301,206,528 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 69.7662 %。其中：   （1）出席现场会议的股东及股东代理人   根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 14 名，代表有表决权的股份 228,725,646 股，占公司股份总数的 75.94 %。   经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。   （2）参加网络投票的股东   根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 10 人，代表有表决权股份 72,480,882 股，占公司股份总数的 24.06 %。   以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验 上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书证其身份。  经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事及监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。  综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、本次股东大会审议的议案  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。四、本次股东大会的表决程序及表决结果  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：  表 决 结 果 ： 同 意 301,193,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 18,105,649 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9300%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0700%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。  本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上同意后通过。  表 决 结 果 ： 同 意 27,196,828 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的 上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %。  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,190,649 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9107%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0893%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。  表 决 结 果 ： 同 意 27,196,828 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %。  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,190,649 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9107%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0893%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。  表 决 结 果 ： 同 意 27,196,828 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %。  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,190,649 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9107%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0893%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。  本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上同意后通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金钟、赵孝芳回避表决。股股票预案（修订稿）>的议案》。  表 决 结 果 ： 同 意 27,196,828 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %。 上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,190,649 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9107%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0893%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。  本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上同意后通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金钟、赵孝芳回避表决。股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。  表 决 结 果 ： 同 意 301,193,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 18,105,649 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9300%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0700%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。议之补充协议>暨关联交易的议案》。  表 决 结 果 ： 同 意 27,196,828 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 %。  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,190,649 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9107%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0893%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。  本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上同意后通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金钟、赵孝芳回避表决。 上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书体承诺（修订稿）的议案》。  表 决 结 果 ： 同 意 301,193,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 18,105,649 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9300%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0700%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。  本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上同意后通过。事宜有效期的议案》。  表 决 结 果 ： 同 意 301,193,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 18,105,649 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9300%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0700%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。  本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上同意后通过。案》。  表 决 结 果 ： 同 意 27,162,463 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 14,156,284 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6687%；反对 47,045 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3313%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。  本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决 上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书权股份总数的 2/3 以上同意后通过。关联股东上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、李金钟、赵孝芳回避表决。  表 决 结 果 ： 同 意 301,193,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 18,105,649 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9300%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0700%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。  本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上同意后通过。  表 决 结 果 ： 同 意 301,193,848 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0000 %。  其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 18,105,649 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9300%；反对 12,680 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0700%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。  本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3 以上同意后通过。  本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。五、结论意见  综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，上海市锦天城律师事务所                   法律意见书均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。（以下无正文）

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